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    • CSF觀察

    【CSF 觀察】| 俞娜 :資產證券化稅務影響新視角

    圖:德勤華永會計師事務所合伙人,俞娜

     

    編者按:在2017中國資產證券化論壇年會上,德勤華永會計師事務所的合伙人俞娜女士,為我們做了資產證券化相關稅收政策的分享,其中特別提到了資產證券化稅收政策在增值稅影響下的演進和探索,以及對證券化稅收政策的展望。

     

    俞娜(德勤華永會計師事務所,合伙人):

     

    感謝大家,我今天演講的內容是資產證券化稅務問題,聽起來可能有點枯燥,但是稅收問題一直是在資產證券化過程中困擾我們的一個非常重要的問題。因為稅收問題無論是對產品發行的影響還是對投資人的影響,都終將會影響到資產證券化過程中實際的現金流入,以及投資人的回報。

     

    過去幾年,其實不是資產證券化的稅收政策變化,而是中國大陸的增值稅改革,對資產證券化行業或者金融行業造成非常大的影響。去年4月份我也在這里跟大家做過分享, 2016年5月1日之后,我國剛剛經歷從營業稅轉到增值稅的過渡,有很多問題困擾大家。一年之后回顧新的政策變化,資產證券化過程里面我們之前關注的問題可能已經得以解決,所以,這次我想分享的是,未來可能會很大程度上困擾證券化交易結構,以及影響不同證券化產品的一些新的問題。

     

    我今天的內容主要圍繞以下方面。首先是資產證券化相關稅收政策的分享,其中特別會提到資產證券化稅收政策在增值稅影響下的演進和探索,然后是對證券化稅收政策的一些展望。剛才我在另外一個會場講跨境時提到一個理念,只有政策明確才能讓境外投資人清晰的知道投資一個產品的稅收成本和回報。雖然稅收政策有很多不確定的因素,但是大家幾乎都認為資產證券化在國內有市場推動,有投資者和融資人的需要,所以在市場不斷龐大的同時,隨之積累的問題也越來越多。

     

    那么,為什么資產證券化的稅收問題比較復雜第一,交易主體比較多,如果發行主體是原始權益人,資產證券化交易結構主要是信托結構;如果是企業資產證券化,交易結構則可能是一種合同關系下的計劃結構。另外,證券化還會涉及一些比較復雜的SPV、投資人等。第二,在資產證券化里面涉及的稅收環節很多,這里包括設計環節、經營環節、交易分配環節;從稅種維度去看,資產證券化有關的稅種包括企業所得稅、營業稅/增值稅、印花稅。但是資產證券化直接相關的稅務文件只有財稅【2006】5號文件,而這個文件也只是特定背景下針對信貸資產證券化提出來的。

     

    這個文件的特定背景就是基礎資產的轉移在會計上或者法律上都是通過出表的結構來實現的。但是文件中只提到管理人的稅收如何處理,中介服務機構的稅收如何處理等,相對來說已經是資產證券化下比較清晰且并不特別重大的事項,而對于諸如資產證券化下原始權益人轉讓基礎資產時有沒有稅收問題,專項計劃本身有沒有納稅義務等這些比較重要的事項,文件并沒有特別關注。

     

    這個圖表是去年到今年一年的時間里,金融行業營改增相關稅收政策的變化藍圖。一共有六個新出文件,其中跟證券化最相關的文件就是140號文,并且它不是單純地影響資產證券化,而是影響整個資產管理行業。

     

    140號文最核心的影響在于,對資產證券化等資管產品收益及其納稅主體進行了界定。大家知道,原本投資人從資產證券化產品取得的收益,在信托和計劃一般不需交增值稅。如果有稅收,一般是在投資人層面去交。而140號文帶來的變化就是,資管產品在運營過程中發生的增值稅應稅行為的納稅主體是資管管理人。

     

    在大家的概念中,資管產品一直是稅收“透明”的,本身不是納稅人。這里在產品層面上涉及的稅收包括所得稅,增值稅或者流轉稅。所得稅的概念比較清晰,產品本身不是所得稅上的納稅主體。但104號文把產品作為了增值稅的納稅主體,其實與原來的概念不同。大家可能會問是不是在產品層面交增值稅,投資人拿到收益就不用交增值稅?其實不是這樣的概念,140號文是把產品作為新的納稅層級。也就是,對于資產證券化未來的現金流和收益,在產品層面需要做一次判定,它是不是在增值稅下有應稅行為。同時分配給投資人的時候,還需要再做一次判定。所以這里可能會有兩次判定,如果交易結構、交易文件、投資人收益分配等有關的設計,使得證券化運營中構成了應稅行為,就可能產生重復征稅,最終導致產品的回報率下降。

     

    我們看看大的稅收政策背景對資產證券化可能產生哪些影響

     

    現在增值稅背景下,原始權益人把資產轉到信托的這個環節有沒有構成稅收上的資產轉讓呢?這個問題現在的文件沒有規定。這一不確定性會有非常大的影響,不僅影響到原始權益人未來取得現金流時的稅收,也會影響投資人的稅收

     

    第二140規定專項計劃本身它需要交增值稅,但是以他的管理人為納稅人。在看這個產品的增值稅處理時,是看產品從資產證券化未來的現金流里取得的收益到底是什么性質?如果是貸款性質的收入,產品層面上管理人要交6%的增值稅。如果產品設計上,是一個貸款類的交易結構,那么確實會有這個問題。

     

    現在我們看多種資產證券化以及交易結構中面臨稅收問題有哪些

     

    第一個問題是原始權益人在設立資產證券化結構的過程里,究竟有沒有在稅收上實現基礎資產的轉讓?以信貸資產證券化為例,信貸資產(包括應收賬款)在企業賬面上表現為債權。如果債權本身真正實現了稅收意義上的轉讓,那么未來這部分債權滋生的利息收入,不應該反映在原始權益人層面。舉個例子,銀行貸款信貸資產證券化,貸款發生在銀行和債務人之間,他們之間的貸款會不會因為資產證券化而發生了原始債權的轉讓?如果稅務上認可這種轉讓,原來貸款合同繼續產生的利息收入已經不屬于銀行,銀行也不需要再就利息交增值稅。

     

    但是如果沒有辦法實現稅收意義的真實轉讓,銀行還會獲得利息收入,還會去繳納增值稅。這時,資產證券化給銀行的再融資就變成第二個獨立的交易。在產品層面上,可能又是一筆利息收入,又要再交增值稅。目前中國增值稅的體制下,金融機構貸款利息的進項稅不可以抵扣,所以,同一筆現金流在原始權益人層面繳納了增值稅,在產品層面還要另交增值稅。如果設計的是一個保本的產品,投資人可能還需要再交一次增值稅,這樣就會產生同一筆現金流可能重復征稅的問題。

     

    未來我們希望跟監管機構溝通一些訴求,減少重復征稅的可能性。但同時也要考慮如何在產品交易的設計上減少重復征稅。剛才提及的是以已實現的債權作為基礎資產的情況。現實中還有其他基礎資產,比如未來債權、未來收益權,這些資產的轉讓會不會出現同樣的問題呢?能不能出現稅收上真正的轉讓呢?不同基礎資產,涉及的情況也不一樣。比如現在市場上比較火熱的PPP資產證券化的稅務問題就相對復雜。

     

    PPP的基礎資產究竟屬于金融資產、無形資產,還是固定資產呢?因為一部分PPP未來現金流是政府支持的現金流,所以在會計核算上,會把這部分現金流入折算作為金融資產,剩余部分則作為無形資產。如此就造成入池資產在財務核算為不同類型,對應的稅務處理也變得更加復雜。

     

    除了基礎資產轉讓相關的稅收問題外,還有基礎資產經營現金流的增值稅認定問題。如果是以賬面已經形成的債權作為基礎資產,入池之前債權資產對應收入可能已經繳納增值稅;那么對于未來收益權來說,這里就會產生一個問題:資產證券化未來所有現金流不屬于原始權益人,那么原始權益人還需要繳納相關的增值稅嗎

     

    這是個非常好的問題。大家可能會混淆,認為基礎資產現金流對應的收入和基礎資產現金流未來的流向是同一件事。其實要分開來看,因為涉及兩個不同的交易。第一個交易是原始權益人提供了相關的服務,現金流對應的收入應當是原始權益人的。雖然這部分現金流會最終流入證券化產品的托管賬戶,但是這并不一定直接影響原始權益人本身的稅收。

     

    仍以PPP或者未來收益權為例。比如以高速公路收費權、公園門票收益權為基礎資產的證券化產品。對于公園,雖然未來門票收入的現金流去到ABS,但公園很可能仍應交增值稅,因為公園本身提供了公園游樂設施服務。這個將直接反映為如何定義資產證券化的稅收性質?從稅收上將資產證券化認定為原始權益人的融資行為還是資產轉讓行為,將可能在很大程度上影響原始權益人在資產證券化過程中的稅收處理。

     

    同時,不得不談談,在目前的增值稅下,不同原始權益人的稅收處理上有一些不公平,所以,就可能產生同樣大家都是做資產證券化,但原始權益人的稅收影響卻不一樣。這里舉三個例子做對比,分別是信貸資產證券化、租賃資產證券化和PPP。

     

    第一個信貸資產證券化。剛才我們提到它的基礎資產以應收賬款的形式存在,或者反映為金融資產。滿足一定條件時,金融資產是可以出表的。如果從財務、稅收上同時認定應收賬款從原始權益人 “轉移”到SPV,應收賬款未來產生的利息收入,已經不在原始權益人(銀行)確認,所以,原始權益人(銀行)也不會再繳納增值稅,這里增值稅只是產品層面繳納。

     

    第二種情形是租賃資產證券化。租賃的增值稅有一些特定規定,不管是直租還是售后回租,租賃公司本身增值稅的納稅基礎是取得的全部租金,扣除租賃公司發生的相關的財務費用,同時如果是回租,還可以扣除設備本金(直租不可以扣本金)。因此,租賃公司如果去做融資,比如說去銀行貸款或發債,部分融資成本/利息可以從增值稅的稅基扣掉。140號文之前,租賃公司做資產證券化,因為產品本身是無法開具增值稅發票,原始權益人層面上難以扣除資產證券化相關的費用。但140號文后,ABS或者其他資管產品下,產品管理人給原始權益人開具發票,原始權益人在交增值稅的時候,把利息費用在稅基中予以扣除。因此,原始權益人雖然就租金收入繳納了增值稅,但其承擔的ABS產品的利息可以在計算增值稅基數時扣除。   

     

    第三個情況,如果原始權益人是一個生產制造型企業或者是傳統意義上按照17%或者11%去交增值稅的企業。如果基礎資產是固定資產、無形資產,且在資產證券化交易結構上沒有辦法實現基礎資產真正意義上的移轉,那么基礎資產未來現金流形成的收入在原始權益人的層面上需要交增值稅,這個增值稅完全基于原始權益人提供的服務,與此同時,其承擔的ABS產品的利息部分內含的增值稅不可以抵扣。

     

    大家比較三種類型的不同的證券化產品后可以看出,同樣是做資產證券化結構,不同產品對于原始權益人本身的凈的增值稅的影響有可能不一樣。

     

    稅收政策的發展應該是秉承中性原則的。所謂稅收中性就是對于同樣的納稅人,同樣的業務活動,相關稅收的基本原理應該相同,綜合稅負相當。這里為什么會產生剛才說的情況?主要是因為目前中國增值稅體系下,不同行業的增值稅的稅率不一樣的,造成計算應交增值稅時,銷項稅為17%,進項稅就只有6%;另外,利息收入要交6%的增值稅,而利息支出對應的增值稅進項稅卻不可以抵扣。所以,對于同一筆現金流(如利息),做了幾次貸款交易結構,就可能就會產生幾次重復征收增值稅的情況。目前增值稅的背景下,我們在設計產品的時候要盡量避免或減少因為交易結構、稅收的機制原因造成重復征稅的安排。

     

    另外是稅收的進一步的細化,是我們未來展望的方向,也是大家經常碰到的問題。一個是原始權益人的發票開具問題。很多時候原始權益人因為向客戶和服務對象提供相關服務,需要開具發票,在中國目前的體制下就面臨繳納增值稅,但實際上,當稅收上認定基礎資產已經轉移,原始權益人一般就不再就基礎資產產生的收入繳納增值稅。以信貸資產出表為例,債務人認為他跟銀行做了貸款,應該是銀行而不是產品給他開票;同樣在租賃資產證券化中,租賃合同本身還是出租人和承租方間訂立。承租方不會因為原始權益人進行了租賃資產證券化,而接受由產品/信托計劃開具的發票。

     

    還有一些發票問題直接反映在券商或者信托公司。在增值稅新規下,信托或者計劃一方面就管理費收入繳納增值稅,同時又是信托或者產品的納稅人。也就是,管理人既是管理費收入銷項稅的繳納者,又是產品收入銷項稅的繳納者。舉個例子,產品收益一百塊,其中五塊是信托公司的管理費收入。此時,信托公司需要就管理費收入五塊來繳納增值稅;同時又需要就產品的一百塊收入繳納產品層面的增值稅。這里五塊是產品付給管理人的管理費,是產品的成本。正常情況下產品成本的增值稅進項稅可以抵扣產品收入的銷售稅,前提是這部分產品成本有對應的增值稅專用發票。對于產品而言,要想抵扣管理費中包含的進項稅,就需要信托公司給所管理的產品或者計劃開增值稅專票,也就是信托公司向自己開票(因為自己同時是產品的納稅人),而這一做法在現在的增值稅制度下是不可以實現的。這也是我們推動業界的一個方向,既然把產品的納稅義務放在管理人身上,就有很多交易細節上需要考慮發票管理問題。

     

    最后一個問題是專項計劃的納稅身份問題。剛才我們談到資產證券化不僅涉及增值稅,還涉及到所得稅。營改增前,大家市場上統一的實踐是, 不管是營業稅還是所得稅,所有的產品,信托或者計劃都是“透明的”。營改增后,產品本身變成增值稅的納稅主體。而所得稅下,產品究竟是穿透的還是未來也會作為一個納稅實體?就成為困擾大家的問題。另外,如果所得稅下產品被穿透了,收入性質會不會因此發生變化呢?因為資產證券很多收益來自于貸款服務或者投資收益,還有可能會有股息分配等等。所以,這些收益通過產品再分給投資人,收益本身的性質會不會發生變化將可能影響投資人收益在所得稅上的處理和認定。

     

    總體來說,雖然我們資產證券化經歷了十年左右的時間,但是由于基礎資產本身發生了非常大的變化,證券化的交易結構也變得越來越復雜。未來資產證券化的稅收處理還會存在非常多的不確定性。作為業界的參與者來講,我們需要去考慮在這種不確定的背景下怎樣盡可能通過交易結構下相關的稅收安排/稅收規劃來降低不確定性,乃至降低稅收成本的目的。

     

    我的分享就到這里,謝謝大家。

     

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